Cherchez « cession de parts » dans la nomenclature du Guichet Unique : vous ne trouverez rien. Ce n'est pas un oubli de l'INPI, c'est la structure même du registre. Une cession de parts sociales se dépose comme une formalité de modification, et ce que vous déclarez n'est pas la nouvelle répartition du capital — c'est l'ensemble de ses conséquences. Ce guide détaille la chaîne complète, de la clause d'agrément à la signature électronique avancée, du point de vue du mandataire ou de l'expert-comptable qui dépose la formalité pour un client.

Sommaire

1. Il n'existe pas de formalité « cession de parts »
2. Les événements déclenchés par une cession : 38F, 17M, 34M/35M
3. Le registre des parts n'est pas dans la déclaration : il est dans l'acte
4. SAS et SASU : une cession d'actions n'est souvent aucune formalité
5. La chaîne complète, dans l'ordre
6. L'enregistrement fiscal de l'acte : l'étape qu'on oublie
7. La signature électronique avancée : le vrai obstacle
8. Les huit pièges d'une cession déposée au Guichet Unique
9. Checklist de contrôle avant dépôt

1. Il n'existe pas de formalité « cession de parts »

Le Guichet Unique ne connaît que trois natures de formalité : la création, la modification et la cessation. Une cession de parts sociales se dépose donc comme une modification portant sur une société déjà immatriculée, identifiée par son SIREN.

Là où la surprise commence, c'est en ouvrant le schéma de données de l'INPI. Le bloc personneMorale ne comporte aucun tableau d'associés avec leur nombre de parts. Le sous-bloc composition ne contient que les pouvoirs, c'est-à-dire les dirigeants. Il n'y a, littéralement, nulle part où écrire « Madame PETIT détient désormais 300 parts sur 1 000 ».

Ce que cela change concrètement. Vous ne déclarez pas la nouvelle répartition du capital. Vous déclarez trois choses que l'INPI sait représenter : qui contrôle désormais la société (les bénéficiaires effectifs), si elle compte toujours un associé unique, et si la gérance a changé de mains. La répartition elle-même voyage jusqu'au greffe sous forme de PDF — l'acte de cession — et pas autrement.

Une modification se dépose « des deux côtés »

Techniquement, une formalité de modification n'est pas un formulaire de changement : c'est une enveloppe à deux faces. Vous envoyez à l'INPI l'état de la société avant le changement et son état après, dans la même requête, et c'est l'INPI qui effectue la comparaison. Le côté « avant » doit donc être fidèle à ce que le registre détient aujourd'hui — un état recopié de travers produit des changements que personne n'a votés.

C'est aussi ce qui explique une contrainte que les cabinets découvrent tard : pour déposer une modification sur une société que vous n'avez pas immatriculée vous-même, il faut reconstituer cet état antérieur. Le Registre national des entreprises (RNE) le fournit pour l'essentiel — dénomination, forme, adresse, capital, objet, durée, date de clôture, dirigeants — mais aucune API ne publie la répartition du capital ni les bénéficiaires effectifs depuis l'arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022 (affaires jointes C-37/20 et C-601/20) qui a invalidé l'accès public au registre des bénéficiaires effectifs. Ces données-là, c'est vous qui les apportez, depuis les statuts et l'acte.

2. Les événements déclenchés par une cession : 38F, 17M, 34M/35M

Une formalité de modification ne dit pas « voici le nouvel état » : elle coche des événements, chacun accompagné de sa date d'effet. Une cession de parts en déclenche un systématiquement, et deux autres selon les cas.

Événement	Objet	Quand il se déclenche
38F	Déclaration des bénéficiaires effectifs	Toujours. Une cession déplace de la propriété par définition.
17M	Mention de l'associé unique	Uniquement au franchissement de la frontière 1 ↔ 2 associés et plus, dans un sens comme dans l'autre (EURL qui devient SARL, ou l'inverse).
34M / 35M	Adjonction / suppression d'un dirigeant	Uniquement si la cession déplace le siège de gérant : 34M pour l'arrivant, 35M pour le partant.

Ce qu'une cession ne déclenche pas. Ni 15M (mouvement de capital) — une cession transfère des parts existantes, le capital social ne bouge pas d'un euro — ni 10M (dénomination et sigle). Déclarer un 15M sur une cession, c'est annoncer au registre une augmentation ou une réduction de capital qui n'a pas eu lieu.

Le 38F restitue la liste entière, pas un delta

Quand le 38F est déclenché, l'INPI bascule la déclaration en modification totale : la liste des bénéficiaires effectifs est restituée intégralement, chaque entrée portant un statut « ajout », et non complétée par différence. Concrètement, votre déclaration doit contenir tous les bénéficiaires effectifs post-cession, y compris ceux qui n'ont pas bougé. C'est aussi ce mode qui exige, pour chaque bénéficiaire, un pays de naissance — champ que la formalité de création ne demande jamais et dont l'absence produit un rejet peu explicite.

Rappel du critère : est bénéficiaire effectif la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce un contrôle par un autre moyen. Dans les liasses acceptées, le représentant légal n'est pas répété dans le tableau : son pouvoir porte déjà l'indicateur de bénéficiaire effectif.

Le cas contre-intuitif : la cession qui ne change aucun bénéficiaire effectif. Une SARL détenue A 60 % / B 20 % / C 20 %. A cède 5 points à B : on passe à A 55 % / B 25 % / C 20 %. Avant, un seul bénéficiaire effectif : A. Après, toujours un seul : A — car le seuil est strictement supérieur à 25 %, et B s'arrête pile dessus. Le 38F se déclenche quand même, et la liste déposée est identique à la précédente. Ce n'est pas une erreur : l'événement déclare qu'un mouvement de propriété a eu lieu, pas que la liste a changé.

Le gérant sortant reste dans la composition

Quand une cession emporte la gérance — typiquement une EURL vendue en bloc — la tentation est de remplacer le gérant dans le bloc des pouvoirs. C'est l'erreur. L'indicateur de suppression (35M) est un champ porté par le pouvoir lui-même : si vous retirez le gérant sortant de la composition, il ne reste plus nulle part où déclarer qu'il s'en va. Le côté « après » de l'enveloppe contient donc les deux dirigeants : le partant marqué en suppression, l'arrivant en adjonction.

3. Le registre des parts n'est pas dans la déclaration : il est dans l'acte

Puisque la nouvelle répartition n'existe pas sur le fil, elle atteint le greffe par les pièces jointes. Trois codes seulement, et ils sont précis :

PJ_190

Acte sous seing privé de modification de la répartition des parts sociales

C'est le code de l'acte de cession classique, signé par le cédant et le cessionnaire sans intervention d'un notaire. Le libellé INPI mentionne explicitement « cession, donation » : le même code sert pour une donation de parts.

PJ_189

Acte notarié de modification de la répartition des parts sociales

Même document, forme authentique. Le libellé INPI couvre « cession, dévolution, donation » — c'est donc aussi le code d'une transmission successorale constatée par acte notarié. Un acte notarié se dépose sous PJ_189, jamais sous PJ_190.

PJ_157

Enregistrement des actes

La preuve que l'acte a été enregistré auprès du service des impôts. C'est la pièce qui matérialise l'étape fiscale décrite en section 6, et son absence est un motif de régularisation fréquent.

Ce que l'acte doit contenir

L'identité complète du cédant et du cessionnaire — et, si l'un d'eux est marié sous un régime communautaire, la mention du consentement du conjoint lorsque les parts sont des biens communs.
Le nombre de parts cédées, leurs numéros et le nombre total de parts composant le capital. Le prorata sert au calcul de l'abattement fiscal : sans lui, le service des impôts ne peut pas liquider les droits.
Le prix et ses modalités de paiement.
La mention de l'agrément lorsqu'il était requis, avec la date de la décision.
La date et les signatures. C'est la date de l'acte qui ouvre le délai d'enregistrement.

Et les statuts ? Depuis la loi du 22 mars 2012, la répartition nominative des parts n'est plus une mention obligatoire des statuts de SARL — beaucoup de statuts récents renvoient à un simple état annexé. Si vos statuts nomment les associés, la cession impose une mise à jour et une décision collective, et vous joindrez les statuts mis à jour (PJ_02). S'ils n'en nomment aucun, il n'y a pas de modification statutaire et donc ni assemblée extraordinaire ni annonce légale au titre de la cession. Lisez les statuts avant de facturer une AGE dont personne n'a besoin.

4. SAS et SASU : une cession d'actions n'est souvent aucune formalité

C'est la correction la plus utile que ce guide puisse apporter, et celle qui fait perdre le plus de temps aux cabinets quand elle n'est pas faite : une cession d'actions n'est pas une cession de parts, et dans la majorité des cas elle n'appelle aucune formalité au Guichet Unique.

Les actions d'une SAS ou d'une SASU sont des titres inscrits en compte. Leur transfert s'opère par un ordre de mouvement porté au registre des mouvements de titres et aux comptes d'actionnaires tenus par la société (articles L.228-1 et R.228-8 et suivants du code de commerce). Le registre des mouvements est un document interne à la société : il n'est ni déposé, ni publié, ni transmis au greffe. Et comme les statuts d'une SAS ne nomment pas les actionnaires, il n'y a généralement pas davantage de statuts à modifier.

Situation en SAS / SASU	Formalité INPI ?
Cession entre actionnaires, aucun franchissement du seuil de 25 %, même président	Aucune. Registre des mouvements + fiscalité.
Un actionnaire franchit 25 %, ou un bénéficiaire effectif passe sous le seuil	Oui — modification, événement 38F.
La cession emporte le changement de président	Oui — modification, 34M / 35M (et 38F si l'actionnariat bouge au-delà du seuil).
Une SASU devient pluripersonnelle, ou une SAS redevient unipersonnelle	Oui — modification, mention de l'associé unique (17M), plus 38F.

Conseil mandataire. Quand un client SAS vous demande « de déclarer la cession », la bonne première question n'est pas « quelles pièces ? » mais « est-ce que quelque chose de déclarable a changé ? ». Dans une SAS à trois actionnaires où l'un cède 5 % à l'autre sans que personne ne traverse le seuil de 25 % et sans que la présidence bouge, la réponse est non : vous tenez le registre des mouvements à jour, vous traitez l'enregistrement fiscal, et vous ne déposez rien. Facturer et déposer une formalité inutile expose à un rejet pour absence de modification déclarée — l'INPI refuse une déclaration qui ne déclare rien.

Pour les différences de fond entre les deux familles, nos guides de création détaillent les régimes : la création de SARL (parts sociales, gérant, clause d'agrément) et la création de SAS (actions, président, liberté statutaire).

5. La chaîne complète, dans l'ordre

L'ordre compte : l'enregistrement fiscal précède le dépôt, et la signature précède le paiement. Voici le déroulé d'une cession de parts de SARL vue du cabinet.

Vérifier si un agrément est requis

En SARL, la cession à un tiers étranger à la société est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les statuts pouvant exiger une majorité plus forte (article L.223-14 du code de commerce). Les cessions entre associés, au conjoint, aux ascendants ou aux descendants sont en principe libres, sauf clause statutaire contraire (article L.223-16). Le premier réflexe est donc de lire la clause d'agrément, pas de supposer.

Obtenir l'agrément et faire courir les délais

Le projet de cession est notifié à la société et aux associés. Si la société ne fait pas connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification, l'agrément est réputé acquis (article L.223-14). En cas de refus, les associés sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les parts. Conservez la décision : elle est visée dans l'acte.

Rédiger et signer l'acte de cession

Sous seing privé ou notarié. C'est le document qui porte la nouvelle répartition — le seul. Prévoyez suffisamment d'originaux : un pour chaque partie, un pour la société, un pour le service des impôts.

Enregistrer l'acte au service des impôts

Dans le mois de sa date. C'est l'étape traitée en section 6, et celle qui n'apparaît nulle part dans le parcours du Guichet Unique — donc celle qu'on oublie.

Mettre à jour les registres de la société

Statuts mis à jour si la répartition y figure, registre des associés, et signification à la société de la cession afin de la lui rendre opposable (article 1690 du code civil ou dépôt d'un original au siège, selon les modalités retenues par l'article L.221-14 du code de commerce appliqué aux SARL).

Déposer la formalité de modification

Sur le Guichet Unique, avec l'état antérieur et l'état postérieur, les événements cochés et leurs dates d'effet, puis le rattachement de l'acte (PJ_190 ou PJ_189) et de son enregistrement (PJ_157). Les déclarations modificatives sont à déposer dans le mois de l'événement.

Signer avec un certificat qualifié

Une modification ne se signe pas comme une création. Voir la section 7 : c'est l'obstacle pratique numéro un.

Payer, puis suivre jusqu'à la validation

Le paiement débloque la transmission aux valideurs. Surveillez les demandes de régularisation : sur une cession, elles portent presque toujours sur l'acte ou sur son enregistrement.

6. L'enregistrement fiscal de l'acte : l'étape qu'on oublie

L'enregistrement d'une cession de droits sociaux est une obligation fiscale autonome, antérieure au dépôt de la formalité et totalement invisible depuis le Guichet Unique. Les actes constatant une cession de droits sociaux doivent être enregistrés dans le mois de leur date (article 635 du code général des impôts).

Nature des titres cédés	Taux	Assiette
Parts sociales (SARL, EURL, SNC, société civile)	3 %	Prix (ou valeur réelle si supérieure), après un abattement de 23 000 € proratisé au nombre de parts cédées rapporté au nombre total de parts
Actions (SAS, SASU, SA)	0,1 %	Prix (ou valeur réelle si supérieure), sans abattement
Titres de société à prépondérance immobilière	5 %	Quelle que soit la forme des titres

Régime de l'article 726 du code général des impôts. Les taux et l'abattement sont fixés par la loi de finances : vérifiez le millésime applicable à la date de l'acte avant de chiffrer une opération.

L'abattement est un prorata, pas un forfait. Pour 300 parts cédées sur 1 000, l'abattement n'est pas de 23 000 € mais de 23 000 × 300 / 1 000 = 6 900 €.
Un minimum de perception s'applique : même une cession à prix symbolique donne lieu à un droit minimum.
Les droits sont supportés par le cessionnaire (article 1712 du CGI), sauf convention contraire entre les parties — clause à écrire noir sur blanc dans l'acte.
En SAS, l'absence d'acte ne dispense pas de la déclaration. Une cession d'actions constatée par un simple ordre de mouvement, sans acte écrit, reste soumise aux droits et donne lieu à une déclaration sur le formulaire n°2759 dans le mois.

Pourquoi cette étape est le point faible du dossier. Le Guichet Unique ne la demande pas, ne la rappelle pas, et ne bloque rien tant que vous ne joignez pas le PJ_157. L'accroc se produit plus tard, au moment de la validation par le greffe, et le délai d'un mois est alors dépassé — avec les pénalités correspondantes. Mettez l'enregistrement fiscal dans votre modèle de dossier de cession, avant le dépôt, pas après.

7. La signature électronique avancée : le vrai obstacle

C'est le point que presque personne n'écrit et qui arrête le plus de cabinets. Le code de commerce ne traite pas les créations et les modifications de la même manière :

Formalité de création

Signature électronique simple au sens du règlement (UE) n°910/2014 (eIDAS). C'est ce que fait le bouton « signer » du portail, et ce que les outils d'automatisation savent produire.

Formalité de modification ou de cessation

Signature électronique avancée reposant sur un certificat qualifié, exigée par l'article R.123-5 du code de commerce dans les conditions du règlement eIDAS. Un cran au-dessus, et pas le même outillage.

L'INPI applique cette distinction de manière stricte, et ses codes d'erreur le disent explicitement :

5017

Signature apposée à l'aide d'un cachet

« Votre synthèse a été signée à l'aide d'un cachet en lieu et place d'une signature telle que demandée par l'article R123-5 du Code de commerce. » Un cachet serveur ou un cachet d'entreprise, aussi qualifié soit-il, n'est pas une signature de personne physique.

5018

Signature apposée avec un certificat d'authentification web

Le certificat qui vous authentifie sur un portail n'est pas un certificat de signature. C'est une confusion fréquente lorsqu'un cabinet possède déjà un certificat pour ses téléprocédures.

La procédure, étape par étape

Le contrat d'interface mandataire décrit le parcours de signature d'une modification en quatre temps, et il ne ressemble pas au bouton unique d'une création :

Télécharger le document de synthèse généré par l'INPI pour la formalité.
Le signer localement, avec votre logiciel de signature et le certificat qualifié obtenu auprès d'un prestataire de services de confiance.
Téléverser le document signé en tant que nouvelle pièce jointe, sous le code PJ_115 (« Document de synthèse signé »).
Déclarer la signature à l'INPI en désignant la pièce jointe signée.

Conséquence d'organisation pour le cabinet. La partie automatisable d'une cession s'arrête au dépôt : constitution de l'enveloppe, événements, pièces jointes. La signature, elle, reste un geste humain sur un porteur matériel ou une solution de signature à distance qualifiée. Concrètement, prévoyez qui signe — un associé du cabinet, le dirigeant du client — et équipez cette personne avant d'accepter le premier dossier de modification, pas au moment où la liasse attend.

8. Les huit pièges d'une cession déposée au Guichet Unique

Chercher une formalité « cession de parts »

Elle n'existe pas. C'est une formalité de modification, qui déclare les conséquences de la cession et non la cession elle-même.

Oublier l'enregistrement de l'acte au service des impôts

Un mois à compter de la date de l'acte. Aucune alerte du Guichet Unique ne vous le rappellera, et le PJ_157 finira par être réclamé en régularisation.

Déclencher un 15M (mouvement de capital)

Une cession transfère des parts existantes ; le capital social est inchangé. Un 15M annoncerait au registre une opération qui n'a pas eu lieu.

Retirer le gérant sortant de la composition

L'indicateur de suppression est un champ porté par le pouvoir. Supprimez le pouvoir et vous supprimez l'endroit où déclarer le départ.

Confondre parts sociales et actions

En SAS, la cession passe par le registre des mouvements de titres et n'appelle souvent aucune formalité. Déposer quand même expose à un refus pour absence de modification déclarée.

Signer avec un cachet ou un certificat d'authentification web

Erreurs 5017 et 5018. Une modification exige une signature électronique avancée sur certificat qualifié, au nom d'une personne physique.

Ignorer la clause d'agrément ou son délai

Une cession consentie sans l'agrément requis est nulle. À l'inverse, le silence de la société pendant trois mois vaut agrément : le délai joue dans les deux sens.

Redéposer après une erreur sans vérifier ce qui a été enregistré

Une erreur technique renvoyée par l'API ne signifie pas toujours que rien n'a été déposé. Avant de recommencer, vérifiez les formalités existantes sur le SIREN : une seconde modification sur un registre public est plus difficile à défaire qu'à éviter.

Pour la méthode générale de contrôle avant soumission, notre guide de réduction des rejets INPI et le baromètre des motifs de rejet détaillent les codes renvoyés par chaque valideur.

9. Checklist de contrôle avant dépôt

La clause d'agrément des statuts a été lue, et l'agrément obtenu lorsqu'il était requis.
L'acte de cession est signé, daté, et mentionne le nombre de parts cédées et le nombre total de parts.
L'acte est enregistré au service des impôts, et le justificatif est en main (PJ_157).
Les statuts sont mis à jour si — et seulement si — ils nomment les associés.
L'état antérieur déposé correspond à ce que le registre détient réellement aujourd'hui.
La liste des bénéficiaires effectifs est restituée en entier, post-cession, pays de naissance compris.
Le 38F porte une date d'effet ; le 17M n'est coché que si la société franchit la frontière de l'associé unique.
Si la gérance change : le dirigeant sortant figure toujours dans la composition, marqué en suppression.
Aucun 15M et aucun 10M ne sont cochés.
La personne qui signera dispose d'un certificat qualifié valide, à son nom.

Où en est ialaboite sur cette formalité

Par souci d'exactitude : le dépôt d'une cession de parts est implémenté dans ialaboite et validé contre l'environnement de démonstration de l'INPI — construction de l'enveloppe à deux faces, déclenchement des événements, rattachement de l'acte et de son enregistrement. Il n'est pas ouvert en production : une garde applicative refuse tout autre hôte que la démonstration, et sa levée est une décision produit et non un réglage. Aucun de nos dépôts n'a donc été validé par un greffe. Ce guide décrit la formalité telle qu'elle existe à l'INPI, pas une fonctionnalité que vous pourriez utiliser aujourd'hui sur un dossier client.

Conclusion

Une cession de parts est une formalité simple à décrire et facile à rater, parce que presque rien n'y est là où on l'attend. Il n'y a pas de formalité qui porte son nom, la nouvelle répartition du capital n'est pas dans la déclaration, l'étape fiscale ne figure dans aucun parcours en ligne, et la signature n'est pas celle d'une création. Un cabinet qui tient ces quatre points — agrément, acte enregistré, événements corrects, certificat qualifié — traite une cession sans aléa.

Et la première question à poser reste la plus rentable : s'agit-il de parts ou d'actions ? La réponse décide s'il y a une formalité à déposer, ou seulement un registre à tenir.